Automatizar el depósito de cuentas anuales en la asesoría

El depósito de cuentas anuales en el Registro Mercantil vence en el mes siguiente a la aprobación de las cuentas por la junta general (art. 279 de la Ley de Sociedades de Capital), y esa fecha cambia de un cliente a otro porque depende del día en que se celebre la junta. En una asesoría con decenas de sociedades, el riesgo está en que la fecha no figure en ningún sitio hasta que el plazo ya corre.

Este tutorial describe el encadenamiento de plazos, los documentos que exige la ley, las consecuencias de no depositar y un flujo por cliente que permite que el calendario lo lleve el sistema y no la memoria de quien gestiona el despacho. Se centra en las sociedades de capital, a las que se refiere el art. 279.

Los tres plazos que se encadenan

El depósito es el último de tres plazos legales que se calculan unos a partir de otros. Para una sociedad con ejercicio coincidente con el año natural, las fechas límite son las de la tabla.

La fecha de depósito de la última columna es el máximo y solo se alcanza si la junta se celebra el último día posible. Una junta celebrada el 15 de mayo adelanta el vencimiento al 15 de junio. Por esa razón el cálculo no puede ser una fecha única para toda la cartera.

Dos matices del texto legal afectan al calendario. El art. 164.2 dispone que la junta ordinaria es válida aunque se convoque o celebre fuera de plazo, por lo que una junta tardía no invalida las cuentas, pero el plazo de depósito sigue contando desde su fecha. Y en sociedades con ejercicio distinto del año natural, los plazos de formulación y aprobación se desplazan con la fecha de cierre, de manera que cada cliente necesita su propia fecha de cierre registrada.

Qué documentos exige el art. 279

El art. 279.1 enumera lo que los administradores presentan en el Registro Mercantil del domicilio social. La lista sirve directamente como checklist de expediente.

• Certificación de los acuerdos de la junta de aprobación de las cuentas y de aplicación del resultado.
• Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente firmadas.
• Informe de gestión, cuando proceda, que incluye el estado de información no financiera si corresponde.
• Informe del auditor, cuando la sociedad esté obligada a auditoría por disposición legal, o cuando se haya acordado a petición de la minoría o de forma voluntaria y el nombramiento conste inscrito en el Registro Mercantil.
• Cuentas consolidadas, en su caso.

Si alguno de los documentos se formuló en forma abreviada, el art. 279.2 exige que la certificación lo haga constar con expresión de la causa. Es un dato que debería estar fijado en la ficha de cada cliente antes de preparar el expediente. Además, el art. 253.2 obliga a que las cuentas lleven la firma de todos los administradores y, si falta alguna, a señalarlo en cada documento con indicación de la causa, lo que hace de las firmas el punto de control más habitual antes de presentar.

Qué ocurre si no se deposita

La ley prevé dos consecuencias independientes, una registral y otra sancionadora, que se acumulan.

El cierre registral es el efecto que más se nota en la práctica. Una ampliación de capital, una modificación de estatutos o el nombramiento de un nuevo administrador quedan sin poder inscribirse hasta que las cuentas se depositen, y suele descubrirse cuando el cliente ya tiene la operación en marcha.

Dónde se pierde el tiempo en el despacho

La presentación en sí ocupa poco. El tiempo se va en lo que ocurre antes y después, y se reparte en cuatro puntos que se repiten de un cliente a otro.

• Fecha de la junta desconocida. El plazo de depósito no empieza a contar en el sistema del despacho porque nadie ha registrado cuándo aprobó el cliente las cuentas.
• Certificación sin emitir. La certificación de acuerdos la firma quien tenga facultad certificante y el expediente espera a esa firma.
• Firmas incompletas. Basta con que falte la firma de un administrador para que el expediente no pueda cerrarse sin la nota del art. 253.2.
• Calificación sin seguimiento. El registrador dispone de quince días desde el asiento de presentación (art. 280). Si hay defectos y nadie los vigila, el depósito queda sin efectuarse con el plazo ya vencido.

El flujo por cliente

Un flujo útil asigna a cada sociedad un estado visible y una fecha calculada. Cada paso del diagrama puede disparar un aviso automático al responsable correspondiente cuando se acerca su fecha.

Los datos mínimos de la ficha de cada sociedad

El flujo anterior funciona si cada sociedad tiene cargados unos pocos campos. La mayoría ya existen en la ficha del cliente y solo hay que hacerlos explícitos y consultables en una vista de cartera.

• Fecha de cierre del ejercicio.
• Formato de las cuentas (normal o abreviado) y si hay obligación de auditoría.
• Lista de administradores y forma de administración, para saber cuántas firmas se necesitan.
• Persona con facultad de certificar los acuerdos de la junta.
• Fecha de la junta y fecha de presentación, una vez conocidas.
• Si el cliente supera los 6.000.000 de euros de facturación, porque eleva el límite de la multa del art. 283.

Con esos campos, una vista ordenada por fecha límite de depósito muestra en una pantalla qué expedientes están en riesgo. Sin ellos, el despacho depende de preguntar cliente por cliente cuándo se celebró la junta.

Qué conviene dejar en manos de personas

La automatización sirve para preparar, recordar y comprobar. Hay actos que no se pueden delegar en el sistema porque la ley los atribuye a órganos concretos. La formulación y la firma corresponden a los administradores (art. 253), la aprobación a la junta (art. 164) y la certificación a quien tenga facultad para ello. El despacho puede dejar los borradores listos y vigilar los plazos, pero el contenido de la certificación debe coincidir con lo que realmente acordó la junta.

También la decisión de cómo resolver un defecto señalado por el registrador necesita criterio profesional. El sistema puede avisar de que la calificación vence y adjuntar la nota recibida, y la subsanación la decide quien conoce el caso.

Cuando el proceso se repite igual en muchos clientes pero cada despacho lo hace con su propio ritmo y sus propias herramientas, el siguiente paso suele ser conectar el calendario con la gestión de recordatorios por cliente y con el flujo de documentación que ya se usa. El cierre del ejercicio también arrastra otras obligaciones, como el Impuesto sobre Sociedades, que comparte parte de la documentación contable.

Fuentes: Real Decreto Legislativo 1/2010, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE-A-2010-10544), arts. 164, 253, 279, 280, 282 y 283, consultados en el texto consolidado del BOE.